ต้นปี 2536 หลังจากรอยได้รับรางวัล รองชนะเลิศประกวดดนตรี ลำดับที่ 1 ของกระทรวงวิทยาศาสตร์ รอยได้ถูกชักชวนทำวงดนตรีเล่นตาม Pub ในฐานะมือกีตาร์ solo ของวง " กัลปังหา" (cover เพลงวง คาราวาน) 1 ปีกว่ากับการตระเวรเล่นย่าน บางเขน –รามอินทราฯ และเริ่มเบื่อจึงลาออกจากวง ต้นปี 2537 "รอย" ธนบดี บุ่นวรรณา ได้ก่อตั้งวงดนตรีกับเพื่อน เป็นวงดนตรี3ชิ้น เพื่อเล่นในมหาวิทยาลัยชื่อวงคือ " I Love You To Death " เล่นดนตรีแนว Hard Rock ยุค 70 โดยมี "บี" ณรงค์ฤทธิ์ กัลยา เป็นมือกลอง และ "หนึ่ง" อุสเรน งามแสง เล่นเบส
ต่อมา "เกียรติ สุริยพงศ์ เตียนสิงห์" เข้ามาแทน บี ในปีต่อมา "แกะ53" วสุธา คงสง (53 คือชื่อซอยรามคำแหงที่แกะอยู่ในขณะนั้น) ก็เข้ามาเป็นสมาชิกถาวรทำเดโมเทป เสนอ บริษัทต่าง ๆ ปลายปี 2537 ทั้งสามได้เสนอผลงานผ่านที่ Sony Music และได้ ออดิชั่นในกลางเดือน พฤศจิกายน ปีนั้น เกียรติ ลาออกจากวงกระทันหันโดยไม่ทราบสาเหตุ ทางวงได้รับคำแนะนำจาก หนึ่ง อุสเรน งามแสง ซึ่งขณะนั้นเป็นหัวหน้าวง "NO FATE" ว่ามีมือกลองชั้นดีคนหนึ่ง นั่นคือ สอวอชิงตัน (สมศักด์ กลิ่นศรีสุข) 15 ธันวาคม SONY MUSIC Thailand ติดต่อกลับมาเพื่อคุยเรื่องสัญญา ทางวงเซ็นสัญญากับ SONY MUSIC ในวันที่ 26 มกราคม ปี 2538 และเปลี่ยนชื่อวงมาเป็น HEART BREAK KID ก่อนที่จะเปลี่ยนอย่างเป็นทางการในปี 2539 มาเป็น Students-ugly จนถึงปัจจุบัน รอยให้เหตุผลว่า ซื่อมันน่าจะเป็น PUNK ROCK ที่สุด 3 เพลงที่ใช้ในการออดิชั่นวันนั้นคือ 1.เพลง อย่าซ้อมฉัน (ปัจจุบันเนื้อเพลงได้ผ่านการแก้ไขจนเป็นเพลง ผมเกลียดปืนที่อยู่ในมือคุณ) 2.เพลง ทุเรศ และ 3.เพลง Heart Shape Box ของ Nirvana
ผลงานชุดแรก ถูกวางจำหน่ายในเดือน พฤศจิกายน ปี 2539 โดยมี นครินค์ กิ่งศักด์ เป็น โปรดิวเซอร์ ใช้นามแฝงในขณะนั้นว่า "กระยาสาทร"